Zmluva o výkone funkcie konateľa 

uzatvorená podľa ustanovenia § 66 ods. 6 a za primeraného použitia ustanovení                 § 566 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len “ObZ”)

medzi:

Obchodná spoločnosť:	
Obchodné meno: ................
Sídlo: .........................
IČO: ...................
DIČ: ...............
IČ DPH: ........................
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu ........, odd.: Sro, vložka č. ...../.
Za ktorú koná: ...............
(ďalej len „spoločnosť“)

a

Konateľ:			
Meno a priezvisko:.................
Nar.: ..................
Trvale bytom: ...................		
Číslo účtu: ..................			
(ďalej len „konateľ“)

(ďalej “spoločnosť” a “konateľ” spolu aj ako “zmluvné strany”)
Čl. I.
Úvodné ustanovenia
1.	Valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti ............., s. r. o., na svojom zasadnutí konanom dňa ............, zvolilo nasledovnú osobu: .............. do funkcie konateľa spoločnosti. Zároveň valné zhromaždenie spoločnosti v súlade s ustanovením § 66 ods. 6 a § 125 ods. 1 písm. f) ObZ v znení účinnom v čase uzatvorenia tejto zmluvy schválilo túto zmluvu o výkone funkcie konateľa v nasledovnom znení. 
2.	 Zápisnica zo zasadnutia  valného zhromaždenia konaného dňa ............... tvorí prílohu č. 1, ktorá je neoddeliteľnou súčasť tejto zmluvy o výkone funkcie konateľa.

Čl. II.
Predmet zmluvy
1.	Predmetom tejto zmluvy je úprava vzťahu medzi spoločnosťou a konateľom spoločnosti pri výkone funkcie konateľa pre spoločnosť v jej mene a na účet spoločnosti. 
2.	     ....................... podpisom tejto zmluvy dáva výslovný súhlas s ustanovením jeho osoby do funkcie konateľa spoločnosti.. ...................... prehlasuje, že mu nie sú známe žiadne skutočnosti alebo prekážky, ktoré by mu bránili vo výkone funkcie konateľa spoločnosti. 
3.	     Predmetom tejto zmluvy je záväzok spoločnosti zaplatiť konateľovi za výkon jeho funkcie dohodnutú odmenu, a to za podmienok stanovených v tejto zmluve. 

Čl. III.
Práva a povinnosti konateľa
1.	Konateľ je povinný vykonávať svoju funkciu v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi, s uzneseniami valného zhromaždenia spoločnosti, s ustanoveniami tejto zmluvy, spoločenskej zmluvy a stanov spoločnosti. 
2.    Konateľ sa zaväzuje konať v mene spoločnosti s odbornou starostlivosťou, riadne a zodpovedne, v súlade so záujmami spoločnosti. Konateľ je oprávnený rozhodovať vo veciach, ktoré nie sú v zmysle právnych predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia. 
3.     Konateľ je povinný najmä zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmie uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.
4.	Konateľ spoločnosti zastupuje spoločnosť pred súdmi, úradmi a tretími osobami a svojimi právnymi úkonmi zaväzuje spoločnosť.
5.	Konateľ je povinný vykonávať svoju funkciu  tak, aby svojím konaním nespôsobil spoločnosti škodu.
6.	Konateľ spoločnosti je oprávnený a povinný v mene spoločnosti:
a) vykonávať právne úkony týkajúce sa obchodného vedenia spoločnosti,
b) zabezpečiť riadne vedenie účtovníctva,
c) plniť uznesenia valného zhromaždenia,
d) vyhotoviť úplné znenie spoločenskej zmluvy po každej zmene spoločenskej zmluvy a zabezpečiť uloženie aktuálneho znenia spoločenskej zmluvy do zbierky listín,
e) podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri a predložiť príslušné listiny na uloženie do zbierky listín do 30 dní od prijatia relevantného rozhodnutia,
f)  informovať valné zhromaždenie o obchodnej činnosti spoločnosti,
g) predkladať valnému zhromaždeniu ročnú individuálnu závierku a návrh na rozdelenie zisku, príp. úhradu strát, a to za účelom ich schválenia
h) viesť zoznam spoločníkov,
i) zvolať valné zhromaždenie najmenej jedenkrát v kalendárnom roku za podmienok a spôsobom, ktorý upravuje spoločenská zmluva spoločnosti,
j) podpisovať listiny v mene spoločnosti,
7.      Konateľ nesmie vykonávať právne úkony v mene spoločnosti, ktoré by boli za nápadne nevýhodných podmienok pre spoločnosť. Konateľ sa najmä zaväzuje, že nebude uzatvárať zmluvy, ktoré by zaviazali spoločnosť na neodôvodnené plnenie, prípadne plnenie zjavne nezodpovedajúce poskytovanému protiplneniu.
8.    Pri skončení funkcie z akéhokoľvek dôvodu je konateľ povinný odovzdať všetky dokumenty týkajúce sa spoločnosti, ako aj pracovné prostriedky a iné predmety, ktoré mu boli dané do užívania v súvislosti s výkonom funkcie konateľa.
9.       Spoločnosť sa zaväzuje poskytnúť konateľovi všetky potrebné informácie a doklady, ktoré sú potrebné za účelom riadneho výkonu jeho funkcie.
10.    Spoločnosť sa zaväzuje oznámiť konateľovi bez meškania všetky skutočnosti, ktoré môžu mať vplyv a význam na výkon funkcie konateľa.

Čl. IV.
Odmena konateľa
1.	    Zmluvné strany sa dohodli, že konateľovi patrí za riadny výkon funkcie konateľa v súlade s touto zmluvou a príslušnými právnymi predpismi mesačná odmena vo výške ...... Eur (slovom ........ Eur). 
2.	     Spoločnosť sa zaväzuje vyplácať konateľovi mesačnú odmenu vo výške určenej v čl. IV bode 1 tejto zmluvy vždy do 10. dňa nasledujúceho kalendárneho mesiaca a to na účet konateľa uvedený v záhlaví tejto zmluvy.
3.	     Zmluvné strany sa dohodli, že v prípade priaznivých hospodárskych výsledkov spoločnosti, vyplývajúcich z ročnej účtovnej závierky, má konateľ právo na mimoriadnu odmenu pozostávajúcu z podielu z čistého zisku, ktorý spoločnosť dosiahla v predchádzajúcom kalendárnom roku, vo výške ..... %. Táto odmena je nenárokovateľná. O tejto jednorazovej odmene rozhoduje valné zhromaždenie uznesením. 

Čl. V.
Výdavky konateľa
1.	    Zmluvné strany sa dohodli, že spoločnosť poskytne konateľovi počas celej doby trvania tejto zmluvy na užívanie služobný telefón, notebook a služobný automobil. Tieto predmety sa konateľ zaväzuje používať výhradne v súvislosti s výkonom jeho funkcie. 

Čl. VI.
Spôsob konania konateľa
1.	Konateľ koná v mene spoločnosti samostatne. Spôsob konania konateľa sa zapíše do obchodného registra.
2.	V prípade porušenia interných obmedzení konateľského oprávnenia vyplývajúcich z tejto zmluvy, zo spoločenskej zmluvy alebo stanov spoločnosti, je konateľ zodpovedný za vznik prípadnej škody, ktorá týmto vznikne spoločnosti. Konateľ v takomto prípade zodpovedá celým svojím majetkom bez obmedzenia. Spoločnosť berie na vedomie, že porušenie týchto interných obmedzení konateľského oprávnenia nie je účinné voči tretím osobám.

Čl. VII.
Zodpovednosť konateľa za spôsobenú škodu
1.	Konateľ zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil spoločnosti porušením právnych predpisov.
2.	Konateľ zodpovedá za škodu, ktorú spoločnosti spôsobil porušením svojich povinností pri výkone svojej pôsobnosti v zmysle ustanovenia § 135a ods. 2 ObZ. Konateľ za túto škodu nezodpovedá, ak preukáže, že konal s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konateľ nezodpovedá taktiež za škodu, ktorú spôsobil svojím konaním, ak vykonával uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti, okrem prípadu, ak uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti bolo v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami.
Čl. VIII.
Zákaz konkurencie 
1.	Konateľ v zmysle ustanovenia § 136 ObZ nesmie:
a)	vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,
b)	sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,
c)	zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením,
d)	vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť. 
2.	Zmluvné strany sa dohodli, že v prípade, ak konateľ poruší zákaz konkurencie uvedený v ods. 1 tohto článku, zaväzuje sa zaplatiť zmluvnú pokutu vo  výške  ......... Eur (slovom ..... Eur).

Čl. IX.
Povinnosť mlčanlivosti
1.	Konateľ sa zaväzuje zachovávať mlčanlivosť o všetkých skutočnostiach, ktoré sa týkajú spoločnosti, o ktorých sa dozvie pri výkone svojej funkcie konateľa. Tento záväzok trvá aj po zániku výkon jeho funkcie konateľa.  
2.	Obsah a rozsah informácií, ktoré spoločnosť považuje za obchodné tajomstvo, je stanovený interným predpisom. Konateľ berie na vedomie, že tieto informácie spoločnosť považuje za obchodné tajomstvo. Konateľ sa zaväzuje dodržiavať utajenie týchto informácií, ktoré tvoria obchodné tajomstvo.

Čl. X.
Prekážky v činnosti
1.	Konateľ spoločnosti je povinný informovať spoločnosť o všetkých prekážkach, ktoré mu bránia vykonávať jeho funkciu. Predovšetkým je povinný oznámiť dôvod a približnú dĺžku trvania prekážky a to bez zbytočného odkladu, najneskôr do troch pracovných dní od vzniku prekážky.  
2.	V prípade pracovnej neschopnosti konateľa z dôvodu choroby alebo úrazu je konateľ povinný do piatich dní od začiatku pracovnej neschopnosti predložiť spoločnosti lekárske potvrdenie.
3.	Nesplnenie povinností uvedených v bode 1 a 2 tohto článku má za následok krátenie mesačnej odmeny konateľa dohodnutej v čl. IV tejto zmluvy.

Čl. XI.
Dovolenka
1.	Zmluvné strany sa dohodli, že konateľ má za každý kalendárny rok trvania tejto zmluvy nárok na 5 týždňov dovolenky na zotavenie. Termín čerpania voľna bude stanovený v súlade s potrebami spoločnosti a po dohode so spoločníkmi spoločnosti. V prípade, že konateľ nebude vykonávať svoju funkciu počas celého kalendárneho roka, má nárok na pomernú časť dovolenky.

Čl. XII.
Trvanie zmluvy a jej ukončenie
1.	Zmluva sa uzatvára na dobu neurčitú.
2.	Zmluvné strany môžu túto zmluvu kedykoľvek ukončiť písomnou dohodou.
3.	Zmluvné strany sú oprávnené jednostranne ukončiť túto zmluvu písomnou výpoveďou s výpovednou lehotou dva mesiace, ktorá začína plynúť nasledujúci mesiac po doručení výpovede.
4.	Zánik funkcie konateľa má za následok ukončenie tejto zmluvy. Funkcia konateľa zaniká:
a)	odvolaním z funkcie konateľa valným zhromaždením,
b)	vzdaním sa funkcie konateľa,
c)	smrťou konateľa,
d)	obmedzením spôsobilosti konateľa na právne úkony.

Čl. XIII.
Záverečné ustanovenia
1.	Táto zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu oboma zmluvnými stranami.
2.	Táto zmluva je vyhotovená v troch rovnopisoch, z ktorých dva obdrží spoločnosť a jeden konateľ. 
3.	Meniť a dopĺňať ustanovenia tejto zmluvy je možné len písomnou formou za súhlasu oboch zmluvných strán.
4.   Právne vzťahy, ktoré nie sú upravené v tejto zmluve, sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.
5.	V prípade, že sa niektoré ustanovenie tejto zmluvy stane neplatné alebo neúčinné, nevzťahuje sa to na ostatné ustanovenia zmluvy, tieto zostávajú naďalej platné a účinné. V takomto prípade sa zmluvné strany zaväzujú neplatné alebo neúčinné ustanovenie nahradiť ustanovením, ktoré bude obsahovo zodpovedať neplatnému alebo neúčinnému ustanoveniu a bude v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky.
6.     Zmluvné strany prehlasujú, že sú plne spôsobilé na uzavretie tejto zmluvy o výkone funkcie konateľa. Pred podpisom tejto zmluvy si ju prečítali, obsahu porozumeli a plne s ním súhlasia. Na znak svojej vôle byť viazaní touto zmluvou ju vlastnoručne podpisujú.
7.       Zmluvné strany prehlasujú, že ich prejavy vôle byť viazaní touto zmluvou sú slobodné, jasné, určité a zrozumiteľné. Zmluvná voľnosť oboch zmluvných strán nie je ničím obmedzená a zmluvu nepodpisujú v tiesni, v omyle ani za nápadne nevýhodných podmienok
V ................... dňa ...................

...................................................				............................................
spoločnosť							konateľ

Prílohy: Zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia konaného dňa ....................